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来莺儿是东汉帝都洛阳的歌舞妓，乱世之中，他随着曹操四处游走，为曹操表演歌舞弹唱，深得曹操喜爱。但曹操忙于军国大计，又有众多美女伴随，对来莺儿多少有些冷落。
而曹操有一个侍卫叫做王图，机敏英俊，来莺儿与他偷偷相爱。
一次，曹操派他带领人马深入敌人内部打探，来莺儿舍不得情人，整晚抱着他，使他错过了深夜出发的时辰。曹操大怒，要把王图军法处置。来莺儿跪在曹操的面前说：“愿代王图一死……”，并说出了私情。
曹操挺受感动的，说如果来莺儿能在一个月内训练出一个能代替她的歌舞班子，就许她替情人去死。
来莺儿在一个月之内竟然真的训练出了一个歌舞班子，尤其是其中的潘巧儿更是出类拔萃。训练结束后来莺儿来请死，曹操心里不舍得，问她：“你想不想见王图一面?”不料来莺儿说：“我代他死，就表示与他的感情结束，不求见。”曹操只好说：“先等我放了王图吧。”
来莺儿走后，曹操传见王图，王图却告诉曹操他对于来莺儿只是逢场作戏而已，谈不上什么感情，气得曹操把他逐回家乡。曹操又对来莺儿说，念她训练歌舞班子有功，免她死罪。
而来莺儿却不肯接受这种恩惠，转身从容而去，面对她的背影，曹操唯一一次为女人流下了泪水。